中国化学(601117.CN)

中国化学关联交易未及时信披 董秘李涛遭监管关注

时间:20-07-23 13:16    来源:中国经济网

中国经济网北京7月23日讯 上海证券交易所网站于7月20日公布的《关于对中国化学(601117)工程股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函〔2020〕0079号)显示,经查明,中国化学南方建设投资有限公司是中国化学工程股份有限公司(以下简称“中国化学”,601117.SH)控股股东中国化学工程集团有限公司控制的企业,是中国化学的关联方。

中国化学于2018年6月23日披露,经董事会审议通过,全资子公司中国化学工程第三建设有限公司与中化南投、赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司共同投资成立众拓家具产业运营有限公司。众拓公司的注册资本为2.70亿元,其中三化建认缴1.38亿元、持股51%,中化南投认缴9173.2万元、持股34%,城发集团认缴剩余资本金、持股15%。

随后,中国化学于2018年8月30日披露,经董事会审议通过,全资子公司中国化学工程第四建设有限公司与中化南投、城发集团共同投资成立群拓家具产业运营有限公司。群拓公司的注册资本为2.62亿元,其中四化建认缴1.34亿元、持股51%,中化南投认缴8914.8万元、持股34%,城发集团认缴剩余资本金、持股15%。

在中国化学披露上述关联交易后,三化建于2018年12月及2019年10月,与中化南投和城发集团签订两次补充协议,分别约定众拓公司注册资本变更为12.80亿元、13.58亿元,上述两次增资交易各方均同比例增资,三化建分别新增认缴出资额5.15亿元、3967.8万元。2019年10月,四化建、中化南投与城发集团签订补充协议,约定群拓公司注册资本变更为4.25亿元,交易各方同比例增资,四化建新增认缴出资额8302.8万元。

中国化学全资子公司三化建、四化建与关联方中化南投共同对众拓公司、群拓公司的上述增资事项,构成关联交易。2018年,上述增资关联交易金额5.15亿元,占公司2017年净资产的1.82%;2019年,上述增资关联交易金额累计6.38亿元,占公司2018年净资产的1.94%,均达到公司董事会决策及披露临时公告的标准,但公司未及时履行决策程序及信息披露义务;迟至2020年6月2日召开董事会,对上述增资关联交易事项进行了补充审议,并于6月4日予以披露。

综上,中国化学工程股份有限公司与关联方发生关联交易,未及时履行决策程序及信息披露义务,上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第10.2.4条以及《上海证券交易所上市公司关联交易指引》第二十一条等规定。公司时任董事会秘书李涛(任期2017年4月20日至今)作为信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司前述违规行为负有责任,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,上海证券交易所上市公司监管一部决定对中国化学工程股份有限公司及时任董事会秘书李涛予以监管关注。

经中国经济网记者查询发现,中国化学成立于2008年9月23日,注册资本49.33亿元,于2010年1月7日在上交所挂牌,戴和根为法定代表人、董事长,截至2020年7月8日,中国化学工程集团有限公司为第一大股东,持股18.29亿股,持股比例37.08%。当事人李涛自2017年4月20日至今任中国化学董事会秘书。

中国化学南方建设投资有限公司为中国化学控股股东中国化学工程集团有限公司全资子公司;中国化学工程第三建设有限公司、中国化学工程第四建设有限公司均为中国化学全资子公司。

中国化学于2020年6月4日公布的《中国化学关于补充确认关联交易的公告》显示,2018年6月,公司全资子公司中国化学工程第三建设有限公司与中化学南方建设投资有限公司、赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司签订了《赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司投资合作协议》,约定由三化建与中化南投作为社会资本方联合体与政府方出资代表共同组建项目公司众拓公司,承揽江西省赣州市南康区镜坝、朱坊703亩标准厂房的整体开发建设,项目公司注册资本2.70亿元,其中,三化建认缴1.38亿元,持股51%;中化南投认缴9173.2万元,持股34%,城发集团认缴剩余资本金,持股15%。

2018年12月,三化建、中化南投和城发集团签订《赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司投资合作协议之补充协议》,约定项目公司注册资本变更为人民币12.80亿元,其中,三化建认缴出资额6.53亿元,持股51%;中化南投认缴出资额4.35亿元,持股34%;城发集团认缴出资额1.92亿元,持股15%。2019年10月,三方签订《赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司投资合作协议之补充协议(二)》,约定项目公司注册资本变更为人民币13.58亿元,其中,三化建认缴出资额6.92亿元,持股51%,中化南投认缴出资额4.62亿元,持股34%;城发集团认缴出资额2.04亿元,持股15%。

2018年7月,公司全资子公司中国化学工程第四建设有限公司与中化南投、城发集团签订《赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司投资合作协议》,约定由四化建与中化南投作为社会资本方联合体与政府方出资代表共同组建项目公司群拓公司,承揽江西省赣州市南康区龙华工业园545亩家具标准厂房、桥口物流(约177亩)建设项目,项目公司资本金2.62亿元,其中,四化建认缴1.34亿元,持股51%;中化南投认缴8914.8万元,持股34%,城发集团认缴剩余资本金,持股15%。2019年10月,四化建、中化南投与城发集团签订《赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司投资合作协议之补充协议》,约定群拓公司注册资本变更为人民币4.25亿元,其中,四化建认缴出资额2.17亿元,持股51%,中化南投认缴出资额1.45亿元,持股34%;城发集团认缴出资额6375万元,持股15%。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向本所报告,并依照本所相关规定披露。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文:

上海证券交易所

上证公监函〔2020〕0079号

关于对中国化学工程股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定

当事人:

中国化学工程股份有限公司,A股证券简称:中国化学,A股证券代码:601117;

李涛,时任中国化学工程股份有限公司董事会秘书。

经查明,中国化学南方建设投资有限公司(以下简称中化南投)是中国化学工程股份有限公司(以下简称中国化学或公司)控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称中国化学工程)控制的企业,是中国化学的关联方。2018年12月、2019年10月,公司分别与中化南投共同增资项目公司,构成关联交易,但未及时履行董事会决策程序及信息披露义务,具体情况如下。

公司于2018年6月23日披露,经董事会审议通过,全资子公司中国化学工程第三建设有限公司(以下简称三化建)与中化南投、赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司(以下简称城发集团)共同投资成立众拓家具产业运营有限公司(以下简称众拓公司)。众拓公司的注册资本为26,980万元,其中三化建认缴13,759.8万元、持股51%,中化南投认缴9,173.2万元、持股34%,城发集团认缴剩余资本金、持股15%。

公司于2018年8月30日披露,经董事会审议通过,全资子公司中国化学工程第四建设有限公司(以下简称四化建)与中化南投、城发集团共同投资成立群拓家具产业运营有限公司(以下简称群拓公司)。群拓公司的注册资本为26,220万元,其中四化建认缴13,372.2万元、持股51%,中化南投认缴8,914.8万元、持股34%,城发集团认缴剩余资本金、持股15%。

在公司披露上述关联交易后,三化建于2018年12月及2019年10月,与中化南投和城发集团签订两次补充协议,分别约定众拓公司注册资本变更为128,000万元、135,780万元,上述两次增资交易各方均同比例增资,三化建分别新增认缴出资额51,520.2万元、3,967.8万元。2019年10月,四化建、中化南投与城发集团签订补充协议,约定群拓公司注册资本变更为42,500万元,交易各方同比例增资,四化建新增认缴出资额8,302.8万元。

公司全资子公司三化建、四化建与关联方中化南投共同对众拓公司、群拓公司的上述增资事项,构成关联交易。2018年,上述增资关联交易金额51,520.2元,占公司2017年净资产的1.82%;2019年,上述增资关联交易金额累计63,790.8万元,占公司2018年净资产的1.94%,均达到公司董事会决策及披露临时公告的标准,但公司未及时履行决策程序及信息披露义务。公司迟至2020年6月2日召开董事会,对上述增资关联交易事项进行了补充审议,并于6月4日予以披露。

综上,中国化学工程股份有限公司与关联方发生关联交易,未及时履行决策程序及信息披露义务,上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第10.2.4条以及《上海证券交易所上市公司关联交易指引》第二十一条等规定。公司时任董事会秘书李涛(任期2017年4月20日至今)作为信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司前述违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,我部做出如下监管措施决定:

对中国化学工程股份有限公司及时任董事会秘书李涛予以监管关注。

公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年七月二十日